実例から学ぶ税務の核心〈第26回〉一般社団法人・医療法人など持分のない法人の合併における課税関係

週刊税務通信　No.3535　平成30年12月10日号に、熊本本部所長・岡野の記事が掲載されました。

実例から学ぶ税務の核心

～ひたむきな税理士たちの研鑽会～

＜第26回＞

一般社団法人・医療法人など持分のない法人の合併における課税関係

解説

大阪勉強会グループ
濱田康宏
岡野訓
内藤忠大
白井一馬
村木慎吾

持分のない法人における合併では，株式会社などと異なる注意点がある。持分のない医療法人が増えてきたこともあり，これらの課税関係における論点を予め確認しておくことは，実務上有益だろう。

1　出資持分のない法人の合併～医療法人を例にして

（1）法制上の合併制度

濱田） 　持分のない法人における合併について，法制と税制の概要を確認しておきたいと思います。特に，今後は，医療法人における合併が増えてくる可能性もあります。

内藤） 　そうですね。ただし，同じ持分なし医療法人でも，財団医療法人は実務的には例が少ないので，ここでは，議論を社団医療法人に限りましょう。

白井） 　医療法人における合併で注意すべきは，現状では，まだ全ての医療法人が持分なしにはなっていないことですね。経過措置型医療法人と呼ばれる持分ありの医療法人が，まだまだ大多数だと承知しています。

村木） 　そこで，合併当事者で，持分のあるなしが混じる場合を考えないといけないわけです。持分のない法人と持分のある法人が合併する場合，持分ありのままだと存続法人になれないので，あらかじめ出資持分をなくしておくのが実務ですね。

内藤） 　その際に，時価純資産額次第では贈与税課税が生じる場合があるので，特定医療法人になるか，認定医療法人制度などを用いるか検討することになるのですね。

岡野） 　そうですね。医療法人の合併で実務上重要なことは，都道府県知事の認可が必要なことですが，その場合，設立同様，都道府県医療審議会における審議を経なければならない，ということです。

濱田） 　ということは，年2回しかチャンスがないと。

岡野） 　その通りです。株式会社の感覚でいると大けがをします。定款変更などもあり，手続きには，4ヶ月から8ヶ月程度かかると言われています。

白井） 　会社の組織再編に慣れている人間であっても，この点は誤解がないようにしておくべきですね。

村木） 　その他にも，医療法人固有の論点が幾つかあるようですが，それは後でまとめて扱いましょうか。

（以下略）

（熊本本部スタッフ）