実例から学ぶ税務の核心〈第26回〉一般社団法人・医療法人など持分のない法人の合併における課税関係

週刊税務通信 No.3535 平成30年12月10日号に、熊本本部所長・岡野の記事が掲載されました。

実例から学ぶ税務の核心

~ひたむきな税理士たちの研鑽会~

<第26回>

一般社団法人・医療法人など持分のない法人の合併における課税関係

解説

大阪勉強会グループ
濱田康宏
岡野訓
内藤忠大
白井一馬
村木慎吾

持分のない法人における合併では,株式会社などと異なる注意点がある。持分のない医療法人が増えてきたこともあり,これらの課税関係における論点を予め確認しておくことは,実務上有益だろう。

1 出資持分のない法人の合併~医療法人を例にして

(1)法制上の合併制度

濱田)  持分のない法人における合併について,法制と税制の概要を確認しておきたいと思います。特に,今後は,医療法人における合併が増えてくる可能性もあります。

内藤)  そうですね。ただし,同じ持分なし医療法人でも,財団医療法人は実務的には例が少ないので,ここでは,議論を社団医療法人に限りましょう。

白井)  医療法人における合併で注意すべきは,現状では,まだ全ての医療法人が持分なしにはなっていないことですね。経過措置型医療法人と呼ばれる持分ありの医療法人が,まだまだ大多数だと承知しています。

村木)  そこで,合併当事者で,持分のあるなしが混じる場合を考えないといけないわけです。持分のない法人と持分のある法人が合併する場合,持分ありのままだと存続法人になれないので,あらかじめ出資持分をなくしておくのが実務ですね。

内藤)  その際に,時価純資産額次第では贈与税課税が生じる場合があるので,特定医療法人になるか,認定医療法人制度などを用いるか検討することになるのですね。

岡野)  そうですね。医療法人の合併で実務上重要なことは,都道府県知事の認可が必要なことですが,その場合,設立同様,都道府県医療審議会における審議を経なければならない,ということです。

濱田)  ということは,年2回しかチャンスがないと。

岡野)  その通りです。株式会社の感覚でいると大けがをします。定款変更などもあり,手続きには,4ヶ月から8ヶ月程度かかると言われています。

白井)  会社の組織再編に慣れている人間であっても,この点は誤解がないようにしておくべきですね。

村木)  その他にも,医療法人固有の論点が幾つかあるようですが,それは後でまとめて扱いましょうか。

(以下略)

(熊本本部スタッフ)